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海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2019年第四次临时会议于2019年9月6日以现场结合通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2019年8月31日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应到董事13人,实到董事13人。

  本次会议采取现场结合通讯的方式召开,由周明杰先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决,本次董事会形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)(以下简称“莱盟建设”)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过13,566.00万元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  经审查,公司董事会认为:本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况进行认真自查论证后,认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

  二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟采用发行股份及支付现金的方式向朱恺、童莉、莱盟建设(以下简称“交易对方”)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。本次交易的标的作价经具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后,由双方协商确定27,132.00万元。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过13,566.00万元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次交易行为的实施。本次交易完成后,明之辉将成为上市公司控股子公司。

  本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的3名股东,即朱恺、童莉、莱盟建设,以上交易对方分别持有目标公司65.6037%、14.3963%、20%的股权。

  本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司51%股权,本次交易的标的作价根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》,以2019年4月30日为评估基准日,采用收益法对明之辉51%股权进行评估,明之辉经评估的股东全部权益价值为53,249.68万元。经双方协商确定,明之辉51%的股权对应的股权转让价格为27,132.00万元。具体支付安排如下:

  (1)本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交易对方朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权,交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的75.00%以发行股份的方式支付,交易对价的25.00%以现金方式支付,具体比例如下表:

  (1)朱恺、童莉、莱盟建设因本次交易取得本次发行的海洋王股份时,若朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的,则其因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月内不得转让;若朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)因本次交易取得本次发行的海洋王股份时,若其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的,则其因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让,12个月届满后锁定如下:

  A、如标的公司2019年度实现净利润达到2019年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月,可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%;

  B、如标的公司2019年度、2020年度实现净利润总金额达到2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月,可转让或交易不超过其持有的全部股份的60%;

  C、履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月,可转让或交易其持有的剩余全部股份。

  莱盟建设履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月,可转让或交易其持有的剩余全部股份。

  在前述的锁定期期限内,朱恺、童莉、莱盟建设所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若朱恺、童莉持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的,其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

  海洋王拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%,即本次发行股份募集配套资金总额不超过13,566.00万元。且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前海洋王股份总数的20%。

  本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  本次募集配套资金的非公开发行对象:拟向不超过10名特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,特定对象以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日海洋王股票的交易均价的90%,最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过13,566.00万元,不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次交易前海洋王股本总数的20%。最终价格确定后,如认购对象认购的股份数量超过本次交易前海洋王股本总数的20%,则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前海洋王股本总数的20%,即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内,最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将做相应调整,则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

  募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、支付中介机构费用,并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后,优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公司补充流动资金。

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

  各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年,即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度;如业绩承诺期顺延,则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。

  交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润为18,100.00万元。

  若2019年度、2020年度、2021年度三个承诺年度标的资产累计实现净利润低于其累计承诺净利润18,100.00万元,则其须就不足部分向海洋王进行补偿。

  经交易双方协商确定,在业绩承诺期满后,由海洋王委托具有证券期货业务资格的会计师事务所,就标的公司2019年至2021年累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审计,并在海洋王2021年度审计报告出具时出具专项报告;累计实现净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

  若交易对方对审计结果有异议,则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由交易对方承担),以复核报告确认的审计结果为准。

  1)根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

  根据上述公式计算应补偿股份数量时,若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形,业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。应补偿股份数量上限为业绩承诺方在本次交易中所获海洋王股份的总数,补偿期间海洋王股票若发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的,则乙方在本次交易中所获海洋王股份的总数将作相应调整。

  应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

  业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  2)业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由朱恺、童莉以其各自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转让的标的公司股权比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由莱盟建设以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,不足部分由朱恺、童莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。

  现金补偿由朱恺、童莉以其在本次交易中取得的现金对价比例各自承担相应份额的补偿责任,即补偿比例按照本次交易中上述朱恺、童莉本次交易中取得的现金对价占朱恺、童莉合计在本次交易中取得的现金对价比例确定,相互间承担连带责任。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,不足部分由朱恺、童莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。

  3)在发生《业绩承诺补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销,海洋王应在业绩承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,业绩承诺方应用现金补偿,业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。

  4)自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  5)如果海洋王在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数×(1+送股或转增股本比例)。如果海洋王在获得补偿前有现金分红的,按照《业绩承诺补偿协议》第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益,应随补偿返还给海洋王。

  1)本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后,若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润,则由标的公司将超额部分的50%用于奖励乙方及其管理团队,应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:应支付的超额业绩奖励金额=(累计实现净利润-累计承诺净利润)×50%,但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。

  2)在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内,标的公司董事会应确定奖励方案,经海洋王履行必要的决策程序后,由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

  (1)各方确认,本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后,标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  (2)标的公司因本次交易成为海洋王的控股子公司后,届时设立董事会,董事会成员为5名、监事为1名;海洋王将依据其子公司管理制度规定委派3名董事、1名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、管理及监督工作。

  (3)本次交易完成后36个月内,朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化(即不得超过人员总数的30%)同时应与标的公司及其附属单位签订令海洋王认可的聘用、不竞争及竞业限制协议,包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。朱恺、童莉需在本次交易完成后在标的公司持续工作60个月,如朱恺、童莉在60个月内离职,则由朱恺、童莉承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

  (4)朱恺、童莉在标的公司任职期间及离职后24个月内,未经海洋王书面同意,不得在标的公司、海洋王及其关联方以外,从事与标的公司和海洋王相同或者类似的业务,或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务;朱恺、童莉不得在与标的公司和海洋王有竞争关系的企业或组织任职。朱恺、童莉之任何一方违反本条约定,其因违反本条约定而产生的收入所得归标的公司所有,且违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

  双方协商同意,自2019年4月30日起至标的股权交割日期间,标的公司的收益由海洋王及交易对方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。若该期间发生亏损,则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担,并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由海洋王聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

  本次交易完成后,标的公司的评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的海洋王和朱恺、童莉按对标的公司的持股比例新老股东共同享有。本次交易完成后,上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

  (1)协议生效后,各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使标的公司完成将标的资产转让给海洋王,修改公司章程,并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记;完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

  (2)各方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,海洋王自交割日起即成为标的资产的权利人。

  (3)自标的资产全部完成交割后30日内,海洋王应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

  独立董事就公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。

  经公司董事会审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易拟购买的资产为明之辉51%股权,本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案》中详细披露(包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等),符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。

  2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。

  3、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制明之辉的生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。

  四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、四十三条的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定,具体如下:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形;

  (4)本次交易资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

  (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (2)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  (3)公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (4)公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  本次交易完成后,上市公司将持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权,明之辉将成为上市公司的控股子公司。随着上市公司对明之辉的整合,上市公司将进一步提升在特殊环境照明领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能力。

  五、审议通过了《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  六、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

  鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已经完成,同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制《关于及其摘要》。相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》。

  十、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求,公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司深圳市明之辉建设工程有限公司2017年度、2018年度、2019年度1-4月财务报表进行了审计,并出具了中审亚太审字号《审计报告》,同时对公司2018年度、2019年度1-4月备考合并财务报表进行了专项审阅,出具了《审阅报告》。国众联资产评估土地估价有限公司以上述中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》为依据,以2019年4月30日为评估基准日,对深圳市明之辉建设工程有限公司100%股权进行评估,并出具了国众联评报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

  《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(。公司独立董事对公司前次募集资金存放与使用情况发表了意见,请详见巨潮资讯网(。

  十三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,明之辉将成为上市公司的控股子公司,纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈利能力,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《审计报告》(中审亚太审字号),上市公司2018年度每股收益为0.26元/股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的号《审阅报告》,本次交易前,上市公司2019年1-4月每股收益为0.04元/股;本次交易完成后,上市公司2018年度每股收益为0.28元/股,2019年1-4月每股收益为0.05元/股,不存在每股收益被摊薄的情形。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项;

  2、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约;

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改;

  5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

  6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整;

  7、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜,包括签署相关文件及其他法律文件;

  8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构;

  9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权;同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过13,566.00万元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  海洋王(股票代码:002724)股票在本次交易信息披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数和同行业指数涨跌幅情况如下:

  海洋王股价在上述期间内上涨幅度为17.05%,扣除同期中小板综合指数(上涨12.32%)和电气机械及器材制造行业(证监会)指数(883135.WI)(上涨11.96%)因素影响后,海洋王在本次交易信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  海洋王股价在本次交易信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。本次交易的标的经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后,由双方协商确定作价27,132.00万元。

  本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,本次交易完成后,预计交易对方朱恺、童莉夫妇及其共同持股的深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)合计持有上市公司股份比例将不会达到5%以上。

  本次交易完成后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)预计不会成为公司关联方,因此本次交易不构成关联交易。

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的说明》。

  十八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

  相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(公告的《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求,深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。经公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过,公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关的议案。

  1。《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议》

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